Distribuer un dividende en SRL ne se limite pas à voter la distribution en assemblée générale. Depuis l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (CSA), toute distribution est conditionnée au passage obligatoire d’un double test de liquidité et solvabilité. Ce mécanisme s’applique à chaque distribution, qu’il s’agisse de dividendes classiques, de tantièmes ou de remboursements d’apports. Cet article détaille le fonctionnement concret de ces deux tests, comment les calculer et qui en assume la responsabilité.

En résumé
  • Le double test de liquidité et solvabilité est obligatoire avant toute distribution dans une SRL et dans une SC ;
  • Le test de l’actif net vérifie que les fonds propres restent positifs après distribution ;
  • Le test de liquidité garantit que la société peut honorer ses dettes sur les 12 mois suivants ;
  • L’organe d’administration rédige un rapport motivé pour valider les deux tests ;
  • En cas de non-respect, les administrateurs engagent leur responsabilité personnelle.

 

Pourquoi le double test est-il obligatoire en SRL ?

La SRL n’a plus de capital minimum légal depuis la réforme du CSA. En contrepartie, le législateur a instauré des protections renforcées pour les créanciers. Parmi elles, le double test de distribution constitue la garantie centrale.

Concrètement, aucune distribution ne peut avoir lieu si elle risque de mettre la société en difficulté financière. Les articles 5:142 et 5:143 du CSA définissent les deux tests à réaliser : le test de l’actif net (parfois appelé test de solvabilité) et le test de liquidité.

À savoir
Le double test de liquidité et solvabilité ne concerne pas uniquement les dividendes. Il s’applique aussi aux tantièmes, aux remboursements d’apports, aux acquisitions d’actions propres et à toute autre distribution touchant aux capitaux propres.

Ces obligations valent également pour les sociétés coopératives (SC). En revanche, les SA restent soumises à un régime distinct.

 

Test de l’actif net (solvabilité) : comment calculer et vérifier ?

 

En quoi consiste ce test ?

Le test de l’actif net vérifie que les fonds propres de la société ne sont pas négatifs et ne le deviendraient pas après la distribution envisagée. Il contrôle également que l’actif net ne tombe pas en dessous des capitaux propres légalement ou statutairement indisponibles.

 

Formule de calcul

L’actif net se calcule ainsi :

Actif net = Total de l’actif – Provisions – Dettes – Frais d’établissement non amortis – Frais de R&D non amortis

Ce résultat correspond, en pratique, aux capitaux propres tels qu’ils figurent dans les comptes.

Important
La plus-value de réévaluation non encore amortie est considérée comme indisponible. Elle ne peut donc pas être distribuée, même si elle figure dans les capitaux propres.

 

Sur quels chiffres se baser ?

L’organe d’administration peut s’appuyer sur les derniers comptes annuels approuvés. Il peut aussi utiliser une situation financière intermédiaire plus récente, dès lors que l’assemblée générale souhaite distribuer le bénéfice de l’exercice en cours.

Exemple

Une SRL clôture l’exercice 2024 avec un actif total de 500 000 €, des provisions de 20 000 €, des dettes de 380 000 € et des frais d’établissement non amortis de 5 000 €. Son actif net s’élève donc à 95 000 €. Ses capitaux propres indisponibles (réserve légale, apports bloqués statutairement) représentent 30 000 €. La distribution maximale possible avant de toucher ce seuil est de 65 000 €, à condition que le test de liquidité soit également validé.

 

Test de liquidité : anticiper les 12 mois à venir

 

Objectif du test

Le test de liquidité complète le premier test en introduisant une dimension prospective. Il vise à s’assurer que la société peut faire face à toutes ses dettes exigibles durant les 12 mois suivant la distribution.

Contrairement au test de l’actif net, il ne repose pas sur une formule comptable standardisée. Il exige une projection des flux de trésorerie futurs.

 

Comment le réaliser en pratique ?

L’organe d’administration doit analyser :

  • les prévisions de trésorerie mois par mois sur 12 mois ;
  • les échéances bancaires, fiscales (TVA, précomptes) et sociales (cotisations ONSS) ;
  • les paiements fournisseurs attendus, notamment les flux non récurrents ou saisonniers.
Tips
Réaliser ce test en dehors de toute procédure de distribution est une bonne pratique. Cela permet d’identifier les périodes de tension de trésorerie à l’avance et d’optimiser le moment choisi pour distribuer.

 

Qui réalise chaque test et à quel moment ?

Les deux tests ne sont pas réalisés par le même organe, ni au même moment.

Le test de l’actif net relève de l’assemblée générale, au moment où elle décide de la distribution. Le test de liquidité, lui, incombe à l’organe d’administration, et doit être satisfait avant la mise en paiement effective du dividende — ce qui peut intervenir plus tard.

Exemple

Une SRL décide en assemblée générale d’attribuer un dividende, mais ne dispose pas encore des liquidités suffisantes pour le verser intégralement. Elle peut procéder à l’attribution dès lors que le test de liquidité permet au moins de couvrir le précompte mobilier, exigible immédiatement. Le versement du solde aux actionnaires est alors reporté jusqu’à ce que le test de liquidité soit pleinement satisfait.

L’organe d’administration rédige un rapport motivé qui documente sa démarche et ses conclusions. Ce rapport n’est pas déposé publiquement, mais il doit être conservé. Si la société dispose d’un commissaire, celui-ci vérifie la cohérence des données utilisées dans son propre rapport.

 

Répartition des rôles entre AG et organe d’administration

 

Qui décide de la distribution ?

La décision de distribuer des bénéfices appartient à l’assemblée générale. Toutefois, les statuts peuvent déléguer à l’organe d’administration le pouvoir de distribuer le bénéfice de l’exercice en cours ou celui de l’exercice précédent si les comptes ne sont pas encore approuvés.

Cette délégation doit figurer explicitement dans les statuts. Elle ne couvre pas la distribution des réserves constituées, qui reste une prérogative exclusive de l’assemblée générale.

 

Quel est le rôle de l’organe d’administration ?

L’assemblée générale valide le test de l’actif net au moment où elle vote la distribution. L’organe d’administration valide ensuite le test de liquidité avant la mise en paiement. Sans ce second accord, le versement ne peut pas avoir lieu.

À retenir
La procédure suit toujours cet ordre : l’assemblée générale vote la distribution et valide le test de l’actif net. L’organe d’administration réalise ensuite le test de liquidité avant la mise en paiement et rédige son rapport motivé. Si l’un des tests échoue, la distribution ne peut pas avoir lieu.

 

Sanctions en cas de non-respect du double test

 

Responsabilité personnelle des administrateurs

L’article 5:144 du CSA prévoit une responsabilité solidaire des administrateurs en cas de violation des tests. Cette responsabilité s’engage dès lors qu’ils savaient, ou auraient dû savoir, que la société ne pourrait plus honorer ses dettes après la distribution.

Les conséquences sont sévères :

  • les montants distribués doivent être remboursés, même par des actionnaires de bonne foi ;
  • les administrateurs répondent personnellement et solidairement du préjudice causé aux créanciers ;
  • en cas de mise en liquidation ou de faillite ultérieure, ces distributions peuvent être contestées.

 

Mécanisme d’alerte : la sonnette d’alarme

Si l’organe d’administration constate que l’actif net est devenu négatif ou que le test de liquidité échouerait, il doit convoquer une assemblée générale dans les deux mois. Cette assemblée doit examiner un rapport de redressement ou envisager la dissolution de la société.

L’absence de convocation engage la responsabilité des administrateurs envers les tiers lésés. Le double test de liquidité et solvabilité est bien plus qu’une formalité légale : c’est un véritable outil de pilotage financier pour les dirigeants de SRL. Avant chaque distribution, un bilan prospectif rigoureux protège à la fois la société, ses créanciers et les administrateurs.

 

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