Statut
- SA : définition et principes fondamentaux
- Création d’une société anonyme : les étapes clés
- Gouvernance de la SA : trois modèles possibles
- Comptabilité et fiscalité de la SA
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Créer et gérer une SA (société anonyme) : guide complet 2026
Vous envisagez de créer une société pour un projet d’envergure ? La SA, ou société anonyme, est la forme juridique pensée pour ces ambitions. Plus structurée que la SRL, elle implique des obligations plus importantes, notamment un capital minimum et des règles de gouvernance formelles. Ce guide vous présente tout ce qu’il faut savoir sur la société anonyme : ses caractéristiques, les étapes de création, son régime fiscal et les situations dans lesquelles elle s’impose comme le meilleur choix.
- La SA est soumise à un capital minimum légal de 61 500 €, intégralement libéré à la constitution ;
- Ses actions sont librement cessibles par défaut, ce qui facilite l’entrée d’investisseurs ;
- Elle offre trois modèles de gouvernance : conseil d’administration, administrateur unique ou système dualiste ;
- Elle est soumise à l’impôt des sociétés (ISoc) aux mêmes taux que la SRL ;
- Elle implique la tenue d’une comptabilité complète, avec dépôt obligatoire des comptes annuels ;
- Sa gestion nécessite notamment la tenue annuelle d’une assemblée générale des actionnaires.
SA : définition et principes fondamentaux
La SA, ou société anonyme, est une société de capitaux dotée de la personnalité juridique. Elle est régie par le Code des sociétés et des associations (CSA), profondément réformé en 2019.
Sa caractéristique première est la responsabilité limitée des actionnaires, tout comme en SRL. La SA possède son propre patrimoine, et les actionnaires ne répondent des dettes qu’à hauteur de leur apport. Leurs biens personnels sont protégés.
Qui peut créer une SA ?
Depuis la réforme du CSA, une seule personne suffit pour constituer une société anonyme. Il peut s’agir d’une personne physique ou d’une personne morale. Une société existante peut donc créer à son tour une SA.
Avant 2019, il fallait au moins deux associés. Cette évolution rapproche la SA de la SRL.
Quel capital pour une SA ?
La SA est la seule forme de société qui conserve un capital minimum légal obligatoire : 61 500 €. Ce montant doit être intégralement libéré le jour de la signature de l’acte de constitution chez le notaire.
Ce capital est justifié dans un plan financier, document obligatoire remis au notaire lors de la constitution. Il projette les revenus et charges sur au moins 24 mois et engage la responsabilité des fondateurs en cas de faillite dans les trois premières années.
Important
⚠️ Si la SA tombe en faillite dans les trois ans suivant sa création et que les capitaux de départ s’avèrent manifestement insuffisants, les fondateurs peuvent être tenus personnellement responsables des dettes (article 5:16 CSA). Un plan financier solide est donc indispensable, pas seulement une formalité.
La cession des actions en SA
Les actions d’une SA sont librement cessibles par défaut. Cela signifie que les actionnaires peuvent vendre leurs titres sans avoir besoin de l’accord des autres.
C’est un avantage décisif pour lever des fonds ou accueillir de nouveaux investisseurs.
⚠️ Cela peut cependant être un frein pour certains associés. Afin de garder la maîtrise de l’actionnariat, les statuts peuvent encadrer cette liberté de cession.
Création d’une société anonyme : les étapes clés
Préparer le plan financier et déposer le capital
Tout commence par la rédaction du plan financier. Ce document est préparé avec votre expert-comptable. Il décrit votre activité, vos sources de financement et vos projections financières sur deux ans minimum.
Vous devez ensuite ouvrir un compte bancaire professionnel au nom de la société en formation et y déposer les 61 500 € de capital. La banque délivre une attestation de blocage des fonds, remise au notaire.
Signer l’acte constitutif chez le notaire
La SA ne peut pas être constituée sans acte authentique rédigé par un notaire. Le notaire vérifie les statuts, reçoit le plan financier et procède aux formalités légales. Les frais notariaux se chiffrent approximativement entre 750 et 1 500 €.
L’acte est ensuite publié au Moniteur belge et déposé au greffe du tribunal. La SA acquiert la personnalité juridique dans un délai de quelques jours après ce dépôt.
Formalités administratives après la constitution
Une fois la SA constituée, plusieurs démarches s’imposent : inscription à la Banque-Carrefour des Entreprises (BCE), activation du numéro de TVA et affiliation des administrateurs à une caisse d’assurances sociales.
À savoir
Chez BILLY, nos experts s’occupent de l’ensemble du processus de création : plan financier, coordination avec le notaire, inscriptions à la BCE et à la TVA. Vous vous concentrez sur votre activité, nous gérons les démarches.
Gouvernance de la SA : trois modèles possibles
C’est l’une des grandes spécificités de la société anonyme. Depuis la réforme du CSA, la SA peut choisir entre trois modèles d’administration.
Administration moniste : le conseil d’administration classique
Dans ce modèle, la SA est administrée par un conseil d’administration collégial. Les membres sont nommés pour 6 ans maximum, renouvelables. Le conseil définit la stratégie, contrôle la gestion et représente la société vis-à-vis des tiers.
C’est le modèle le plus courant, particulièrement adapté aux structures avec plusieurs actionnaires actifs ou des investisseurs impliqués.
Administrateur unique : la solution simplifiée
Depuis 2019, une SA peut être gérée par un seul administrateur, personne physique ou morale. C’est la solution la plus simple pour un entrepreneur qui souhaite exercer seul tout en bénéficiant de la structure de la SA.
Administration duale : séparation entre gestion et surveillance
Le système dualiste sépare la gestion quotidienne (conseil de direction) du contrôle stratégique (conseil de surveillance). Chaque organe collégial doit comprendre au moins trois membres. Ce modèle convient aux structures où investisseurs et dirigeants sont clairement distincts.
| Modèle de gouvernance | Nombre de membres | Usage typique |
|---|---|---|
| Administration moniste | Minimum 1 | PME, startups |
| Administrateur unique | 1 | Entrepreneur seul |
| Administration duale | Minimum 3 par organe | Grandes structures, investisseurs externes |
Comptabilité et fiscalité de la SA
La SA est soumise aux mêmes règles fiscales que la SRL. Elle doit également tenir une comptabilité complète.
Quelle comptabilité pour une SA ?
La SA tient obligatoirement une comptabilité complète, avec dépôt des comptes annuels à la Banque Nationale de Belgique.
Les comptes doivent être approuvés par l’assemblée générale des actionnaires dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Ils doivent ensuite être déposés à la BNB dans les 30 jours de l’assemblée générale, et au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice comptable.
| Étape | Date |
|---|---|
| Clôture de l’exercice comptable | 31/12/2026 |
| Assemblée générale des actionnaires | Au plus tard le 30/06/2026 |
| Dépôt des comptes annuels à la BNB | Dans les 30 jours de l’AG et au plus tard le 31/07/2026 |
La transparence financière est une obligation légale pour la SA. Ses comptes sont accessibles au public, ce qui peut être un frein pour certains entrepreneurs sensibles à la confidentialité.
Comment la SA est-elle imposée ?
La SA est soumise à l’impôt des sociétés (ISOC) au taux ordinaire de 25 %. Le taux réduit de 20 % sur la première tranche de 100 000 € de bénéfices s’applique pour les petites entreprises qui remplissent les conditions, notamment le versement d’une rémunération minimale de 50 000 € à au moins un dirigeant effectif (exercice d’imposition 2026).
Société anonyme : quels avantages pour un entrepreneur ?
La SA est la forme la plus adaptée pour des projets nécessitant des capitaux importants ou une structure de gouvernance formelle.
Son premier atout est la facilité à lever des fonds. Ses actions librement cessibles, sa gouvernance structurée et la possibilité de faire appel public à l’épargne inspirent confiance aux investisseurs institutionnels. C’est la seule forme de société pouvant être cotée en bourse.
Ensuite, la crédibilité et la solidité que renvoie une SA jouent un rôle dans certains secteurs d’activité ou pour certains appels d’offres publics. La structure formalisée rassure les partenaires et clients de grande envergure.
Enfin, comme la SRL, la SA offre une protection complète du patrimoine personnel des actionnaires, à hauteur de leur apport.
Quelles limites faut-il connaître ?
La SA n’est pas la structure la plus adaptée à tous les profils. Le capital minimum de 61 500 € est une barrière d’entrée réelle.
Les obligations administratives sont également plus lourdes : tenue d’assemblées générales formelles, dépôt public des comptes, règles strictes de gouvernance selon le modèle choisi.
Exemples :
Un consultant freelance qui souhaite passer en société choisira une SRL : plus simple, moins coûteuse, sans capital minimum.
En revanche, une entreprise familiale qui souhaite intégrer des investisseurs extérieurs tout en conservant le contrôle opérationnel peut opter pour une SA avec système dualiste : les fondateurs siègent au conseil de surveillance, les managers au conseil de direction.
SA ou SRL : comment choisir ?
Pour la grande majorité des indépendants et PME, la SRL reste le choix le plus adapté : souplesse, coût de constitution plus faible, pas de capital minimum. La SA s’impose dans des situations spécifiques.
Elle convient lorsque vous devez lever des fonds importants auprès d’investisseurs externes, que vous envisagez une cotation en bourse à terme, ou que votre activité nécessite une structure de gouvernance formalisée avec plusieurs organes distincts.
Un expert-comptable peut modéliser les deux situations et vous orienter selon votre profil, vos ambitions et votre tolérance aux contraintes administratives.
Pour aller plus loin dans votre réflexion, prenez rendez-vous (gratuit) avec nos experts, ils vous accompagnent dans chaque étape de votre projet 💬
